Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица?

Проведение реорганизации может быть обусловлено различными причинами – они могут касаться как исключительно заботы о развитии бизнеса, так и попытки обойти требования законодательства.

В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

Одной из наиболее удобных форм реорганизации является выделение – ее особенность состоит в том, что в результате процедуры не происходит ликвидации предприятий, они могут только создаваться.

Стоит разобраться, в чем сложности выделения предприятия и как правильно это должно происходить.

Скрыть содержание

• Когда нужна?
• Пошаговая инструкция процедуры
• Подготовительный этап
• Регистрационные действия
• Разделительный баланс
• Кадровые проблемы

Когда нужна?

Когда нужна реорганизация путем выделения нового юридического лица?

В результате этой процедуры в государственном реестре появляется запись об одном или нескольких новых экономических субъектах. При этом компания, из которой они выделились, продолжает свою деятельность.

Наиболее распространенные ситуации, при которых может понадобиться проведение реорганизации путем выделения:

1. Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации (а про изменение видов деятельности ООО читайте тут).

   В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.

2. Организация стремится реструктуризировать свои долги. Поскольку к вновь созданному предприятию переходят некоторые права и обязанности прежнего, долгов это тоже касается – их часть тоже может перейти к выделенному субъекту.
3. Между собственниками компании возникли неразрешимые споры или конфликты, вследствие которых они не могут продолжать дальнейшую совместную работу. В этом случае выделение является единственным способом решения проблемы, при котором сохраняется бизнес и соблюдаются права всех участников.
4. Компания стремится расширить свою быстрорастущую деятельность при помощи передачи части активов другому субъекту.

Вне зависимости от оснований и формы собственности компаний, процедура реорганизации путем выделения должна проводиться с соблюдением всех законодательных требований.

Далее представлена реорганизация путем выделения пошаговая инструкция.

Пошаговая инструкция процедуры

Как и любая другая форма реорганизации, процедура выделения ООО имеет свой алгоритм действий:

1. Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.
2. Проведение инвентаризации и формирование разделительного баланса.
3. Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).
4. Уведомление о предстоящей процедуре регистрирующих органов.
5. Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.

   Это делается двумя способами: при помощи рассылки всем известным кредиторам письменных извещений о предстоящем выделении и путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике). Публикации делаются дважды, с периодичностью раз в один месяц.

6. Формирование необходимой отчетности: итоговой, переходной и вступительной.
7. Подготовка документов для проведения процедуры.
8. Подача регистрирующих документов в налоговый орган.
9. Внесение в госреестр сведений о новом предприятии.

Образец уведомления кредиторов о реорганизации.

На этом моменте процедура реорганизации завершается.

Обычно реорганизация путем выделения, как и другие ее формы, занимает порядка 2-3 месяцев.

Более детально о разделении ООО на два ООО читайте в этом материале.

Подготовительный этап

Этот этап охватывает все действия, которые совершаются перед началом процедуры реорганизации. Первым необходимым действием является проведение общего собрания участников (учредителей) предприятия, которое реорганизуется. Результатом этого собрания будут следующие документы:

1. Решение о проведении процедуры реорганизации (если собственником является один человек). Законодательно установленной формы этого документа не предусмотрено, однако на практике в нем обычно содержатся такие сведения:

• форма реорганизации (в данном случае – выделение);
• название нового предприятия (или предприятий, если их несколько);
• срок и порядок проведения инвентаризации имущества;
• величина и порядок формирования уставного капитала нового сообщества;
• перечень имущества, а также прав и обязательств, которые передаются новому предприятию.

Образец решения о проведении процедуры реорганизации.

Образец решения об уменьшении уставного капитала.

2. Протокол собрания – если собственников несколько. В нем фиксируется порядок проведения собрания, а также результаты голосования и принятое в итоге решение. В основном протокол содержит ту же информацию, что и решение о выделении.

После принятия решения в регистрационный орган подается заявление о начале процедуры реорганизации, к которому прикладывается копия решения о выделении или протокола проведенного собрания. Срок подачи заявления – 3 дня с момента принятия решения о реорганизации.

Образец протокола общего собрания.

Регистрационные действия

Этот этап имеет условное разделение на две части:

1. Действия, которые совершаются в начале процедуры реорганизации юридического лица. К ним относятся:

• подача заявления и решения о реорганизации в регистрационный орган;
• уведомление территориального налогового органа (состав необходимых документов в этом случае уточняется в конкретном отделении ФНС).

2. Действия, которые совершаются в конце процедуры. После второй публикации в Вестнике можно подготовить пакет документов:

• заявления (ф. Р12001, Р13001 и Р14001), которые должны быть нотариально заверены;
• устав нового предприятия (в двух экземплярах);
• обновленная редакция устава реорганизуемого предприятия;
• гарантийное письмо на юридический адрес той организации, которая создается;
• протокол собрания или решение о проведении процедуры реорганизации;
• квитанция об оплате госпошлины за регистрацию новой организации;
• разделительный баланс;
• копии страниц Вестника с опубликованными извещениями о предстоящей процедуре;
• справка из ПФР, подтверждающая отсутствие задолженности;
• доказательства извещения кредиторов (например, почтовые квитанции).

Все эти документы подаются генеральным директором реорганизуемого общества в регистрационный орган. В течение пяти дней после этого должны быть готовы все документы – как на новое предприятие, так и на основное. Их можно забрать лично или же при помощи доверенного лица.

Образец устава нового предприятия.

Образец решения об утверждении устава и назначении генерального директора.

Образец гарантийного письма той организации, которая создается.

Образец передаточного акта при реорганизации путем выделения.

Также вы можете найти на нашем сайте образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте тут.

Разделительный баланс

Каждая форма реорганизации предусматривает составление основного обязательного документа, на основании которого происходит эта процедура. Для тех форм, в результате которых одно предприятие делится на несколько (или одно выделяется из другого), им выступает разделительный баланс.

Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.

Разделительный баланс не имеет законодательно утвержденной формы, но к его содержанию предъявляются определенные требования:

• наличие информации о реорганизации (название основного предприятия и его правопреемника, их организационно-правовые формы, дата проведения процедуры);
• указание величины активов, собственного капитала и обязательств предприятия, которое реорганизуется, а также порядок их распределения для новой компании;
• приложение к балансу бухгалтерской отчетности, составленной на последний отчетный период перед реорганизацией (на ее основании и составляется разделительный баланс).

Перед составлением документа стоит провести инвентаризацию – это позволит наиболее точно учесть и оценить стоимость всего имущества, которое есть в наличии у реорганизуемого предприятия.

Образец разделительного баланса.

Кадровые проблемы

Один из многих важных вопросов, который может возникнуть при выделении – это распределение работников главного предприятия во вновь созданном. Как и при любой другой форме реорганизации, для персонала такая процедура может повлечь ряд изменений. Стоит отметить наиболее важные моменты и действия, которые нужно выполнить при выделении предприятия:

1. Составление штатного расписания. Этот документ создается в соответствии с новой организационной структурой и потребностью в кадрах. Необходимо четко определить, сколько сотрудников понадобится для работы нового предприятия и как будут разделены их должностные обязанности.
2. Передача кадровой документации. Все документы на сотрудников, которые переводятся на новое предприятие, с момента завершения процедуры выделения должны храниться в его кадровой службе.
3. Извещение о предстоящей процедуре работников. Это требование касается только тех из них, чьи условия труда существенно изменятся после процедуры. Если работники согласны на продолжение трудовых отношений, то к их контракту подписывается дополнение с внесением в договор изменений и делается соответствующая запись в трудовой книжке.

В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.

Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.

Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.

Все перечисленные изменения происходят на основании приказов, которые издает руководитель нового предприятия. Эти документы, а также другие кадровые изменения должны соответствовать требованиям действующего законодательства.

При этом главная организация продолжает свою работу, а новые компании становятся независимыми и самостоятельными – от материнского предприятия они получают лишь часть прав и обязательств.