Как проходит реорганизация на предприятии? Обзор процесса от начала и до конца

Реорганизация фирмы становится популярной процедурой. С помощью преобразований можно реже сталкиваться с налоговой службой. Но только соблюдая сроки и четкую схему введения изменений, можно удачно перерасти в новую компанию. Какая общая схема изменения компаний? Какие необходимые правки и учредительные документы? Эти аспекты и многие другие вопросы рассмотрим в статье.

Скрыть содержание

• Что такое преобразование?
• Реорганизация предприятия
• Общая схема изменения компаний
• Необходимые правки
Учредительные документы     Свидетельства    
• Возможности для разных правовых форм
ООО     ИП    
• Запретные действия

Что такое преобразование?

Изменения в работе предприятия – переход предприятия, которое подразумевает прекращение деятельности, разделение или присоединение фирмы. Это сложный процесс, который требует много усилий. Преобразования вносятся не только в деятельность, но и в документы.

Реорганизация не абсолютное окончание деятельности, а только смена структуры фирмы и, соответственно, Устава и учредительной документации.

Пошаговую инструкцию преобразования ЗАО в ООО вы найдете в нашей специальной статье.

Реорганизация предприятия

Результатом реорганизации является передача прав и обязанностей другим юридическим лицам. В первую очередь происходит смена руководителя и соответствующей документации. Существует несколько вариантов перехода:

• полностью одному правопреемнику при присоединении компаний;
• полная передача бизнеса разным правопреемникам в равной доли происходит при разъединении;
• при выделении передают частичные права одному юридическому лицу.

Самих форм изменений существует пять:

1. Слияние. В процессе таких изменений две или три организации объединяются в одну новую. Деятельность каждой сохраняется, но официально появляется новая компания. О том, что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций, мы рассказывали тут.
2. Присоединение. Одна или несколько фирм прикрепляются к другой, прекращая свою деятельность. Но компания, к которой предыдущие присоединены, продолжает работу.
3. Разделение. В этом процессе одна организация закрывается, разделяясь на несколько других, вновь зарегистрированных. Такая форма применима при разделении одного ООО на два.
4. Выделение – это разделение одной компании на несколько с частичной передачей прав и обязанностей в равной доле новым учредителям.
5. Преобразование заключается в переходе из одной организационно-правовой формы в другую.

В данном видео специалист рассказывает о формах изменений и какие из них лучше:

Общая схема изменения компаний

Для полноценных изменений фирме нужно пройти несколько этапов:

1. Начало. Высшее руководство каждого участника процесса принимает решение о реорганизации. Выбирают подходящую форму и составляют передаточный акт (о том, как составить передаточный акт при реорганизации путем присоединения, преобразовании ЗАО в ООО и разделении, читайте тут).
2. Оповещение гос.органов. В обязательном порядке необходимо уведомить службу ИФНС, кредиторов, ПФ РФ, ПСС о будущих переменах. Также необходимо сообщить в СМИ об изменениях.
3. Завершение. На данном этапе нужно отправить пакет документации в налоговые органы.

Изменения не занимают много времени, но требуют внимательности и повышенной сосредоточенности в оформлении документации.

Необходимые правки

Несмотря на видимую легкость, реорганизация содержит много нюансов и отнимает много времени на перемену документации. Грамотное внесение изменений гарантирует беспрепятственный процесс. ФЗ №51 п.6 подробно изъясняют это.

Учредительные документы

1. Устав – это главный учредительный документ компании. Он включает в себя все правила, по которым работает фирма. Все ее права и обязанности. При реорганизации в Уставе меняется:
   • официальное название фирмы;
   • юридическое местоположение;
   • сумма капитала;
   • коды ОКВЭД в зависимости от нового вида деятельности.

   Внести поправки в Устав можно двумя путями: дополнительное приложение к текущему, составление нового Устава.

2. Учетная политика остается прежней. Ее изменения зависят строго от перемен Законодательства. Подтверждение – Письмо Минфина № 03-03-06/1/889.
3. ЕГРЮЛ. Регистрационные данные ЕГРЮЛ оформляют согласно Приказу № ММВ-7-6/25@ по форме Р14001. Обязательно нужно внести изменения в паспортные данные учредителя, изменить все данные в регистрационной документации и всех свидетельствах (о том, когда и как вносятся изменения в паспортные данные учредителя ООО, мы рассказывали тут).
   Процедура смены ЕГРЮЛ занимает много времени со стороны каждого участника и имеет четкую схему. Очень важно соблюдать сроки. Иначе по КоАП ст. 14.25 будет вынесен штраф.
4. ОКВЭД. Так как деятельность одной фирмы разбивается или соединяется с другими, необходимы изменения кодов ОКВЭД. Это обязательный документ для передачи в налоговые органы. Все перемены имеют пошаговый алгоритм, у которого есть свои нюансы и особенности. Несвоевременное уведомление компетентных органов грозит штрафом и дальнейшими неурядицами с налоговой инспекцией. *ФЗ №129 п.5. Как внести изменения в ОКВЭД ИП или поменять основной вид деятельности мы более подробно рассказываем здесь, а тут вы узнаете как происходит изменение вида деятельности ООО.
5. Информация о наличии филиалов обязательная в связи с расширением или сокращением деятельности. Ее вносят в ЕГРЮЛ и в копированном виде предоставляют в ИФНС.
6. Приказ о назначении руководителя составляется на собрании учредителей и является новым документом.

• Скачать бланк приказа о назначении руководителя
• Скачать образец приказа о назначении руководителя

О том, в каких случаях требуется внесение изменений в учредительную документацию, мы рассказывали тут, а из этого материала вы узнаете, когда необходимо вносить изменения в Устав ООО и как их грамотно осуществить.

Свидетельства

1. Свидетельство о государственной регистрации не меняют, а создают новое. Предыдущий экземпляр теряет свою юридическую силу и возвращается в Роспотребнадзор. Для его получения необходимо подать заявление с пометкой “внесение изменений в свидетельство” в Роспотребнадзор. В заявлении указывается причина смены и прилагаются соответствующие документы.
2. Свидетельство о постановке в налоговый орган выдается вместе с ЕГРЮЛ согласно НК РФ ч. 1 ст. 84.

Скачать бланк заявления на внесение изменений в свидетельство

Возможности для разных правовых форм

ООО

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью происходит согласно ГК РФ ФЗ №51 ст.25.
Преобразования ООО предусматриваю формы: от слияния до выделения. Для разделения одного общества на два и более путем выделения, нужно собрать пакет документов, который после собрания учредителей отправляют в ИФНС для завершения процесса.

Учредитель новой компании вносит изменения во все учредительные документы, получает новое свидетельство о регистрации.

Больше информации о порядке смены учредителя в ООО найдете в нашей специальной статье, а о том, как провести смену названия организации, читайте здесь.

ИП

По закону индивидуальный предприниматель не может пройти процедуру реорганизации по простой причине: он зарегистрирован, как физическое лицо. Преобразование проводят только у юридических лиц, например, ООО и ЗАО.

Для совершения подобных изменений предпринимателю нужно официально прекратить свою деятельность. Говоря простым языком, закрыть свою фирму. После этого он регистрируется в местном налоговом органе, как юридическое лицо подходящей организационно-правовой формы.

Запретные действия

1. В процессе преобразования существует несколько особенностей, нарушение которых чревато не допуском к реорганизации или штрафам.
2. При реорганизации нельзя оставлять без внимания налоги. Даже если учредитель переходит на УСН, а раньше состоял на ОСНО, он все равно платит НДС.
3. Нельзя указывать кредитору местонахождение компании из договора. Нужны данные, указанные в ЕГРЮЛ. Иначе в преобразовании будет отказано.
4. Регистрация новой фирмы не будет оформлена, если в документах написать неверный ИНН.
5. Налоговые долги – причина для отказа в реорганизации. ИФНС не обязательно выступать в роли кредитора. В данном случае отказ неизбежен.
6. Во время проверки таможни недопустимо проводить процесс преобразований.

Реорганизация компании в некоторых ситуациях – выгодное дело. Несмотря на видимую сложность процедуры, при грамотном подходе к делу, можно быстро и просто преобразовать свою фирму в новую.